因為看到一篇朱敬一主張有限合夥下，應該要免徵營所稅的文章，所以看了一點有關有限合夥的報導。看完以後，我還是不是很懂為什麼國內要引入這個東西。我看到的說明是說，有限合夥在組織上很類似兩合公司，會分作有限合夥人與一般合夥人，後者（對債權人）負無限責任，負責公司實際經營，得以勞務或技術出資；前者負有限責任，不介入公司經營。此外，就盈餘分派、股東會召開，都沒有強制規定，由合夥人間以契約自由約定。另外，有限合夥可以約定存續期限，時間到了自然消滅，因此，可以適用較為簡便的清算程序。我的問題是，國內公司法規定（包含行政機關、法院對公司法的解釋）過於僵化，不利於小公司適用，國內學者早有人講過[1]，如果可以再立一部有限責任法，為什麼不乾脆把小公司適用公司法的規定給放寬呢[2]？而依我稍微搜尋資料的結果，就有一篇碩士論文[3]是看衰有限合夥的立法解決創投產業困境及滿足專門技術人員需求的效果。
再來就營所稅部分，老實說，免營所稅其實不是租稅優惠，更精確地說，不是優惠。參見所得稅法第71條第1項、第2項，我國目前採兩稅合一的立法例[4]，就公司被課徵的營利事業所得稅，會計入一可扣抵稅額帳戶內，待公司分配股利於股東後，股東再就其獲分配的營利所得，繳納綜合所得稅。惟公司之前繳交營利事業所得稅所獲之可扣抵稅額亦照比例分配與股東，扣抵股東的綜合所得稅。獨資或合夥組織的情況則是，就獨資或合夥組織的所得不另課徵營利事業所得稅，直接歸入事業主或合夥人當年度營利所得課徵綜合所得稅。免營所稅的情況，如果是依照獨資或合夥組織的情況課稅，只會變成說本來今年先繳17％就好，其餘部分等到分派盈餘時再繳就好的稅，今年一口氣20％、30％、40％要全部繳掉，完全就沒有優惠到啊？除非說是也沒有要在所得當年併入合夥人營利所得課徵綜合所得稅，而是等到盈餘分派時才課徵，可是就新聞報導內容看來又不像[5]。
我覺得最關鍵的問題是，有限合夥法取自英美法制，日本、新加坡似乎也比我國先行取經了，而朱敬一認為「美、日均不對有限合夥組織課營所稅，只對個人課所得稅[6]」，很可能美、日不是不對有限合夥組織課徵營所稅，而是美、日兩國根本沒有營所稅。美國只有公司稅(corporate tax)、日本則是只有法人稅（日本的情形我比較不確定，因為有限合夥好像一般都會被認定有法人格）。我覺得，雖然可能真的會緩不濟急，但比起徒勞無功（好比比照合夥組織辦理），我們可能有必要檢討整個營利事業所得稅制。
附帶一提，有關技術或勞務入股的問題，本來經濟部研議的版本是一定金額（似乎有提出過5000萬這個數字）以上需要經會計師鑑價[7]，但我認為這種規定方式是錯誤的，沒有看清有限合夥這種組織型態的本質。與股份有限公司、公開發行股份有限公司這種開放的組織型態相反，有限合夥是一種封閉的組織型態，它的特色是，這種組織形態下不存在廣大、不特定的股權投資人需要保護，所以組織的內容要怎麼安排，都可以放任當事人自己去討論、約定。法條裡面不需要規定說技術、勞務入股需經會計師鑑價與否，當事人可以自己去判斷說需不需要經過會計師或其他學者專家鑑價。重點是，這個決定由當事人自己下就好，政府沒必要越俎代庖。我認為薛琦講得很對，現在的方向才是正確的[8]。
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